目前，專有技術(shù)價值評估的基本方法是收益法、市場法和成本法。評估人員可根據(jù)專有技術(shù)本身具備的特點及評估目的的不同而選擇適合的方法。實務中涉及專有技術(shù)評估的目的主要有兩類：一是以成本攤銷為目的，二是以投資、轉(zhuǎn)讓為目的。

以成本攤銷為目的的專有技術(shù)評估，主要是為了資本保全、實現(xiàn)生產(chǎn)要素的價值補償、防止國有資產(chǎn)的流失等。以成本攤銷為目的的專有技術(shù)評估，選用成本法最為適合。若選用收益法進行專有技術(shù)的成本攤銷，則會造成企業(yè)資產(chǎn)、權(quán)益和費用的虛擬。以專有技術(shù)投資或?qū)Ｓ屑夹g(shù)轉(zhuǎn)讓為目的的評估，交易雙方所看重的，都是專有技術(shù)未來的盈利能力，此時選用收益法評估最為適合。而對于市場法，由于國內(nèi)目前還不具備使用市場法必需的前提條件，即有一個充分發(fā)育的、活躍的專有技術(shù)市場，有足夠的與被評估專有技術(shù)進行比較的參照物，因此，目前專有技術(shù)價值評估的方法一般暫不考慮采用市場法。

收益法在以專有技術(shù)投資與專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓價值評估中的應用已得到普遍的認可，是國際通行的評估方法。因此，本文將圍繞專有技術(shù)的收益法評估進行一些論述。

《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國資委財政部令第32號)等國有資產(chǎn)交易流轉(zhuǎn)制度印發(fā)以來，在推動國有資產(chǎn)規(guī)范流轉(zhuǎn)、防止國有資產(chǎn)流失方面發(fā)揮了重要作用。為推動國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，助力企業(yè)實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，加強國有資產(chǎn)交易流轉(zhuǎn)管理，現(xiàn)將有關事項通知如下：

一、涉及政府或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)主導推動的國有資本布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，以及專業(yè)化重組等重大事項，企業(yè)產(chǎn)權(quán)在不同的國家出資企業(yè)及其控股企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓，且對受讓方有特殊要求的，可以采取協(xié)議方式進行。

二、主業(yè)處于關系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域，主要承擔重大專項任務的子企業(yè)，不得因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)增資失去國有資本控股地位。國家出資企業(yè)內(nèi)部重組整合中涉及該類企業(yè)時，以下情形可由國家出資企業(yè)審核批準：

（一）企業(yè)產(chǎn)權(quán)在國家出資企業(yè)及其控股子企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓的。

（二）國家出資企業(yè)直接或指定其控股子企業(yè)參與增資的。

（三）企業(yè)原股東同比例增資的。

其他情形由國家出資企業(yè)報同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。

三、國家出資企業(yè)及其子企業(yè)通過發(fā)行基礎設施REITs盤活存量資產(chǎn)，應當做好可行性分析，合理確定交易價格，對后續(xù)運營管理責任和風險防范作出安排，涉及國有產(chǎn)權(quán)非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓按規(guī)定報同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。

四、采取非公開協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)，轉(zhuǎn)讓方、受讓方均為國有獨資或全資企業(yè)的，按照《中華人民共和國公司法》、企業(yè)章程履行決策程序后，轉(zhuǎn)讓價格可以資產(chǎn)評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值為基礎確定。

五、國有控股、實際控制企業(yè)內(nèi)部實施重組整合，經(jīng)國家出資企業(yè)批準，該國有控股、實際控制企業(yè)與其直接、間接全資擁有的子企業(yè)之間，或其直接、間接全資擁有的子企業(yè)之間，可比照國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理相關規(guī)定劃轉(zhuǎn)所持企業(yè)產(chǎn)權(quán)。

六、企業(yè)增資可采取信息預披露和正式披露相結(jié)合的方式，通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)網(wǎng)站分階段對外披露增資信息，合計披露時間不少于40個工作日，其中正式披露時間不少于20個工作日。信息預披露應當包括但不限于企業(yè)基本情況、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、近3年審計報告中的主要財務指標、擬募集資金金額等內(nèi)容。

七、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可在產(chǎn)權(quán)直接持有單位、企業(yè)增資可在標的企業(yè)履行內(nèi)部決策程序后進行信息預披露，涉及需要履行最終批準程序的，應當進行相應提示。

八、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項目信息披露期滿未征集到意向受讓方，僅調(diào)整轉(zhuǎn)讓底價后重新披露信息的，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓披露時間不少于10個工作日，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓披露時間不少于5個工作日。

九、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)增資導致國家出資企業(yè)及其子企業(yè)失去標的企業(yè)實際控制權(quán)的，交易完成后標的企業(yè)不得繼續(xù)使用國家出資企業(yè)及其子企業(yè)的字號、經(jīng)營資質(zhì)和特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，不得繼續(xù)以國家出資企業(yè)子企業(yè)名義開展經(jīng)營活動。上述要求應當在信息披露中作為交易條件予以明確，并在交易合同中對工商變更、字號變更等安排作出相應約定。

國資委 2022年5月16日

《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國資委財政部令第32號)等國有資產(chǎn)交易流轉(zhuǎn)制度印發(fā)以來，在推動國有資產(chǎn)規(guī)范流轉(zhuǎn)、防止國有資產(chǎn)流失方面發(fā)揮了重要作用。為推動國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，助力企業(yè)實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，加強國有資產(chǎn)交易流轉(zhuǎn)管理，現(xiàn)將有關事項通知如下：

一、涉及政府或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)主導推動的國有資本布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，以及專業(yè)化重組等重大事項，企業(yè)產(chǎn)權(quán)在不同的國家出資企業(yè)及其控股企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓，且對受讓方有特殊要求的，可以采取協(xié)議方式進行。

二、主業(yè)處于關系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域，主要承擔重大專項任務的子企業(yè)，不得因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)增資失去國有資本控股地位。國家出資企業(yè)內(nèi)部重組整合中涉及該類企業(yè)時，以下情形可由國家出資企業(yè)審核批準：

（一）企業(yè)產(chǎn)權(quán)在國家出資企業(yè)及其控股子企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓的。

（二）國家出資企業(yè)直接或指定其控股子企業(yè)參與增資的。

（三）企業(yè)原股東同比例增資的。

其他情形由國家出資企業(yè)報同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。

三、國家出資企業(yè)及其子企業(yè)通過發(fā)行基礎設施REITs盤活存量資產(chǎn)，應當做好可行性分析，合理確定交易價格，對后續(xù)運營管理責任和風險防范作出安排，涉及國有產(chǎn)權(quán)非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓按規(guī)定報同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。

四、采取非公開協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)，轉(zhuǎn)讓方、受讓方均為國有獨資或全資企業(yè)的，按照《中華人民共和國公司法》、企業(yè)章程履行決策程序后，轉(zhuǎn)讓價格可以資產(chǎn)評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值為基礎確定。

五、國有控股、實際控制企業(yè)內(nèi)部實施重組整合，經(jīng)國家出資企業(yè)批準，該國有控股、實際控制企業(yè)與其直接、間接全資擁有的子企業(yè)之間，或其直接、間接全資擁有的子企業(yè)之間，可比照國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理相關規(guī)定劃轉(zhuǎn)所持企業(yè)產(chǎn)權(quán)。

六、企業(yè)增資可采取信息預披露和正式披露相結(jié)合的方式，通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)網(wǎng)站分階段對外披露增資信息，合計披露時間不少于40個工作日，其中正式披露時間不少于20個工作日。信息預披露應當包括但不限于企業(yè)基本情況、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、近3年審計報告中的主要財務指標、擬募集資金金額等內(nèi)容。

七、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可在產(chǎn)權(quán)直接持有單位、企業(yè)增資可在標的企業(yè)履行內(nèi)部決策程序后進行信息預披露，涉及需要履行最終批準程序的，應當進行相應提示。

八、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項目信息披露期滿未征集到意向受讓方，僅調(diào)整轉(zhuǎn)讓底價后重新披露信息的，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓披露時間不少于10個工作日，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓披露時間不少于5個工作日。

九、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)增資導致國家出資企業(yè)及其子企業(yè)失去標的企業(yè)實際控制權(quán)的，交易完成后標的企業(yè)不得繼續(xù)使用國家出資企業(yè)及其子企業(yè)的字號、經(jīng)營資質(zhì)和特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，不得繼續(xù)以國家出資企業(yè)子企業(yè)名義開展經(jīng)營活動。上述要求應當在信息披露中作為交易條件予以明確，并在交易合同中對工商變更、字號變更等安排作出相應約定。

國資委 2022年5月16日

答：企業(yè)應參照32號令第三十三條相關要求提交材料。國資監(jiān)管機構(gòu)重點關注：發(fā)行涉及底層資產(chǎn)的權(quán)屬情況，國家出資企業(yè)對相關資產(chǎn)的評估備案情況，REITs發(fā)行價格確定機制是否有利于維護國有權(quán)益，相關資產(chǎn)運營管理責任及風險防范措施情況等。

問題：《通知》第五條是否適用于國有股東所持上市公司股份劃轉(zhuǎn)和實物資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)？

答：第五條中“企業(yè)產(chǎn)權(quán)”包含上市公司股份，涉及實物資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)可參照執(zhí)行。

答：32號令第八條、第三十五條規(guī)定，主業(yè)處于關系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域，主要承擔重大專項任務的子企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資，須由國家出資企業(yè)報同級國資監(jiān)管機構(gòu)批準。

為促進國家出資企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)調(diào)整，涉及上述企業(yè)的產(chǎn)權(quán)在集團公司及其控股子企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓、集團公司及其控股子企業(yè)參與增資、企業(yè)原股東同比例增資的，由國家出資企業(yè)審核批準；其他情形仍由國資監(jiān)管機構(gòu)批準。國資監(jiān)管機構(gòu)批準的情形中，涉及進場交易的，應在國資監(jiān)管機構(gòu)對交易的必要性、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)安排等進行審核后，轉(zhuǎn)讓方（增資標的企業(yè)）再通過產(chǎn)權(quán)市場正式披露信息。