一、操作方式

股權(quán)并購程序相對簡單。不涉及資產(chǎn)的評估,不需辦理資產(chǎn)過戶手續(xù),節(jié)省費用和時間。

資產(chǎn)并購需要對每一項資產(chǎn)盡職調(diào)查，然后就每項資產(chǎn)要進行所有權(quán)轉(zhuǎn)移和報批，資產(chǎn)并購的程序相對復(fù)雜，需要耗費的時間更多。

二、調(diào)查程序

股權(quán)并購需要對企業(yè)從主體資格到企業(yè)各項資產(chǎn)、負債、用工、稅務(wù)、保險、資質(zhì)等各個環(huán)節(jié)進行詳盡的調(diào)查，進而爭取最大程度的防范并購風(fēng)險。

資產(chǎn)并購一般僅涉及對該項交易資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)調(diào)查，無需對境內(nèi)企業(yè)進行詳盡調(diào)查，因此，周期較短，并購風(fēng)險較低。

三、審批程序

股權(quán)并購因目標(biāo)企業(yè)性質(zhì)不同相關(guān)政府部門的監(jiān)管態(tài)度亦有所不同。對于不涉及國有股權(quán)、上市公司股權(quán)并購的，通常情況下只需要到工商部門辦理變更登記。根據(jù)《反壟斷法》等相關(guān)規(guī)定，如果達到國務(wù)院規(guī)定的標(biāo)準，并購交易可能還需要經(jīng)過省級或者國家反壟斷審查機構(gòu)的審批。涉及外資并購的，還需要商務(wù)部門、發(fā)改委部門等多個部門的審批。涉及國有股權(quán)并購的，還需要經(jīng)過國有資產(chǎn)管理部門的審批或核準或備案，并且經(jīng)過評估、進場交易等程序。涉及上市公司股權(quán)的，并購交易還需要經(jīng)過證監(jiān)會的審批，主要是確保不損害其他股東利益，并按照規(guī)定履行信息披露義務(wù)等等。

資產(chǎn)并購對于不涉及國有資產(chǎn)、上市公司資產(chǎn)的，資產(chǎn)并購交易完全是并購方和目標(biāo)企業(yè)之間的行為而已，通常不需要相關(guān)政府部門的審批或登記。此外，若擬轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)屬于曾享受進口設(shè)備減免稅優(yōu)惠待遇且仍在海關(guān)監(jiān)管期內(nèi)的機器設(shè)備，根據(jù)有關(guān)規(guī)定目標(biāo)企業(yè)在轉(zhuǎn)讓之前應(yīng)經(jīng)過海關(guān)批準并補繳相應(yīng)稅款。涉及國有資產(chǎn)的，還需要經(jīng)過資產(chǎn)評估手續(xù)。涉及上市公司重大資產(chǎn)變動的，上市公司還應(yīng)按照報證監(jiān)會批準。

四、審批風(fēng)險

股權(quán)并購由于外國投資者購買目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)后使目標(biāo)企業(yè)的性質(zhì)發(fā)生了變化，所以需要履行較為嚴格的政府審批手續(xù)，這使外國投資者承擔(dān)了比較大的審批風(fēng)險。

資產(chǎn)并購過程中外國投資者承擔(dān)的審批風(fēng)險較小，因為需要審批的事項較少。

五、規(guī)避限制

股權(quán)并購能逾越特定行業(yè)（如汽車行業(yè)）進入的限制，能規(guī)避資產(chǎn)并購中關(guān)于資產(chǎn)移轉(zhuǎn)（如專利等無形資產(chǎn)）的限制。通過新設(shè)企業(yè)的方式是無法進入該行業(yè)，但采用股權(quán)并購方式可逾越該障礙法。

六、交易風(fēng)險

股權(quán)并購中，作為目標(biāo)企業(yè)的股東要承接并購前目標(biāo)企業(yè)存在的各種法律風(fēng)險，如負債、法律糾紛，相關(guān)稅費未繳的風(fēng)險，法定證照未取得的風(fēng)險，環(huán)保未達標(biāo)的風(fēng)險，財務(wù)資料不齊全的風(fēng)險等等。實踐中，由于并購方在并購前缺乏對目標(biāo)企業(yè)的充分了解，導(dǎo)致并購后目標(biāo)企業(yè)的各種潛在風(fēng)險爆發(fā)，不能達到雙方的最佳初衷。

鑒于在并購交易完成之前，即便做過詳細的財務(wù)盡職調(diào)查和法律盡職調(diào)查，并購方依然無法了解目標(biāo)企業(yè)的所有潛在債務(wù)，因此，股權(quán)并購存在不確定性的負債風(fēng)險，可控性較差。

在股權(quán)并購中，除了或有負債風(fēng)險之外，并購方還必須考慮諸多其他潛在的風(fēng)險。例如，毫無疑問，這些風(fēng)險必然會加大法律盡職調(diào)查、財務(wù)盡職調(diào)查的難度，延長并購進程，從而增加并購方的費用負擔(dān)以及并購交易的不確定性。

資產(chǎn)并購中，債權(quán)債務(wù)由出售資產(chǎn)的企業(yè)承擔(dān)；并購方對目標(biāo)公司自身的債權(quán)債務(wù)無須承擔(dān)任何責(zé)任；資產(chǎn)并購可以有效規(guī)避目標(biāo)企業(yè)所涉及的各種問題如債權(quán)債務(wù)、勞資關(guān)系、法律糾紛等等。

并購方僅需調(diào)查資產(chǎn)本身的潛在風(fēng)險，例如是否設(shè)定抵押等他項權(quán)利，是否配有相應(yīng)的證件，如果是免稅設(shè)備，那么還需要考慮收購的該免稅設(shè)備是否還在監(jiān)管期內(nèi)。上述這些潛在的風(fēng)險是可以通過到有關(guān)政府部門查詢或者要求目標(biāo)企業(yè)提供相應(yīng)的證照就可以衡量的，可控性較強。存在抵押負擔(dān)等其他風(fēng)險就可以了。

在資產(chǎn)收購中，資產(chǎn)的債權(quán)債務(wù)情況一般比較清晰，除了一些法定責(zé)任，如環(huán)境保護、職工安置外，基本不存在或有負債的問題。因此資產(chǎn)收購關(guān)注的是資產(chǎn)本身的債權(quán)債務(wù)情況。

評估師B看到這個合同說：“這種方式不盡合理?！?/p>

評估A說：“我看到外部有的報告存在這種處理方式，委托合同約定評估對象是全部股東權(quán)益，最終結(jié)論需要報告使用人自行考慮持股比例、控制權(quán)和認繳實繳等因素，我認為并無不妥?！?/p>

評估師B對評估A說：

1.實務(wù)中，也有按你所描述的方式進行操作的，也就是在委托合同評估對象位置寫的是股東全部權(quán)益，避開少數(shù)股權(quán)折價、控制權(quán)溢價、認繳實繳等問題，外審未進行深究。但我們部門嚴格按評估對象與經(jīng)濟行為一一對應(yīng)來操作，如有特殊情況需要提交部門技術(shù)委員會討論。

2.本例這種情況，嚴格說，評估對象不能是股東全部權(quán)益，委托合同和評估報告中描述的評估對象要與經(jīng)濟行為涉及的評估對象一致。也就是經(jīng)濟行為是轉(zhuǎn)讓9%的股權(quán)，則評估對象也應(yīng)是9%的股權(quán)?！镀髽I(yè)國有資產(chǎn)評估報告指南》（中評協(xié)〔2017〕42號）第15條有如下規(guī)定：

第十五條資產(chǎn)評估報告應(yīng)當(dāng)對評估對象進行具體描述，以文字、表格的方式說明評估范圍。企業(yè)價值評估中，應(yīng)當(dāng)說明下列內(nèi)容：（一）委托評估對象和評估范圍與經(jīng)濟行為涉及的評估對象和評估范圍是否一致，不一致的應(yīng)當(dāng)說明原因，并說明是否經(jīng)過審計；

3.從評估范圍上看，無論評估對象是9%的股東部分權(quán)益還是股東全部權(quán)益，其評估范圍都是全部資產(chǎn)和負債，這一點并不矛盾?！镀髽I(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國務(wù)院國資委第12號令）第16條有如下規(guī)定：

第十六條國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對下列事項進行審核：（一）資產(chǎn)評估項目所涉及的經(jīng)濟行為是否獲得批準；（二）資產(chǎn)評估機構(gòu)是否具備相應(yīng)評估資質(zhì)；（三）評估人員是否具備相應(yīng)執(zhí)業(yè)資格；（四）評估基準日的選擇是否適當(dāng)，評估結(jié)果的使用有效期是否明示；（五）資產(chǎn)評估范圍與經(jīng)濟行為批準文件確定的資產(chǎn)范圍是否一致；（六）評估依據(jù)是否適當(dāng)；（七）企業(yè)是否就所提供的資產(chǎn)權(quán)屬證明文件、財務(wù)會計資料及生產(chǎn)經(jīng)營管理資料的真實性、合法性和完整性做出承諾；（八）評估過程是否符合相關(guān)評估準則的規(guī)定；（九）參與審核的專家是否達成一致意見。

債權(quán)評估要收集的資料比較多，主要包含以下資料：

一、委托人提供資料

1、委托人證照類復(fù)印件；

2、承諾函；

3、本次評估經(jīng)濟行為所涉及的相關(guān)文件；

4、其它根據(jù)項目需要補充的資料。

二、債權(quán)持有人提供資料清單

1、債權(quán)持有人證照類復(fù)印件；

2、承諾函；

3、評估基準日結(jié)息單；

4、委估債權(quán)調(diào)查表；

5、評估基準日債權(quán)情況法律意見書；

6、委估債權(quán)檔案資料

（1）債務(wù)人、保證人基本信息存檔資料；

（2）借款合同、保證合同、擔(dān)保協(xié)議、抵押/質(zhì)押合同、授信協(xié)議等資料；

（3）債權(quán)持有人放款資料、續(xù)貸相關(guān)資料；

（4）債權(quán)人各期盡調(diào)資料；

（5）涉訴資料（起訴狀、保全申請、法院受理通知書、裁定書及執(zhí)行通知等資料）；

7、根據(jù)項目情況需要補充的資料。

企業(yè)價值評估的價值類型

企業(yè)價值評估一般為公司交易（全部股份交易）部分股票交易等。提供價值參考，因此其價值類型一般應(yīng)為市場價值(交換價值)。而不是其他價值(非市場價值)。當(dāng)然，企業(yè)價值評估還有其他目的，可能需要評估其他價值，如清算價值.控股權(quán)溢價等。

企業(yè)價值評估中的價值類型也分為市場價值和非市場價值。企業(yè)價值評估中的市場價值主要是指評估標(biāo)準日公開市場正常使用時最有可能達到的交換價值的估計金額。評估公司市場價值的信息數(shù)據(jù)應(yīng)來自市場。

企業(yè)價值評估中的非市場價值是一系列不符合市場價值定義的價值類型的總稱或集合，主要包括投資價值、持續(xù)經(jīng)營價值、保險價值、清算價值等。

投資價值主要是指具有明確投資目標(biāo)的特定投資者或特定類型投資者的價值。如公司并購公司對特定收購者的收購價值；關(guān)聯(lián)交易中的公司交易價值；企業(yè)重組中的管理收購價值等。公司的投資價值可以等于公司的市場價值，也可以高于或低于公司的市場價值。

清算價值主要是指結(jié)算.迫售.快速實現(xiàn)和其他異常市場環(huán)境下的價值。從數(shù)量上看，公司的清算價值主要是指停止經(jīng)營，出售全部資產(chǎn)，減少全部債務(wù)后的現(xiàn)金余額。此時，企業(yè)價值應(yīng)是其構(gòu)成要素資產(chǎn)的現(xiàn)金價值。

企業(yè)價值評估是評估企業(yè)在可持續(xù)經(jīng)營條件下的價值，還是非可持續(xù)經(jīng)營環(huán)境（結(jié)算環(huán)境）的價值取決于資產(chǎn)交易的特點。

企業(yè)價值評估的特點

根植于現(xiàn)代經(jīng)濟的企業(yè)價值評估與傳統(tǒng)的單一資產(chǎn)評估有很大的不同。它們都是基于企業(yè)的整體價值分析和價值管理，以企業(yè)為整體的企業(yè)價值評估活動。

這里企業(yè)的整體價值是指全體股東投資的資產(chǎn)所創(chuàng)造的價值。本質(zhì)上，公司作為一個獨立的法人實體，在一系列經(jīng)濟合同和各種合同中所包含的權(quán)益。其特點與會計報表中反映的凈資產(chǎn)的賬面價值不同。

企業(yè)價值評估的范圍如何界定？

從產(chǎn)權(quán)的角度，企業(yè)評估的范圍應(yīng)為公司的全部資產(chǎn)及相關(guān)債務(wù)。界定企業(yè)價值評估的具體范圍時應(yīng)注意的問題：

1.評估期內(nèi)難以界定的產(chǎn)權(quán)或者因產(chǎn)權(quán)糾紛暫時難以得出結(jié)論的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)劃為評估期內(nèi)難以界定的資產(chǎn)“待定產(chǎn)權(quán)”暫不納入企業(yè)評估的資產(chǎn)范圍。

2.在企業(yè)價值評估產(chǎn)權(quán)范圍內(nèi)，如果生產(chǎn)能力明顯閑置或浪費，部分當(dāng)?shù)刭Y產(chǎn)功能與整個公司整體功能不一致，企業(yè)可以分離，根據(jù)效用原則提示委托人進行企業(yè)資產(chǎn)重組，再次界定企業(yè)評估的具體范圍，以免造成委托人權(quán)益損失。

在資產(chǎn)重組對上市公司資產(chǎn)評估的影響上市公司進行資產(chǎn)評估之前，首先要進行資產(chǎn)重組。

一方面，資產(chǎn)重組的目的是塑造公司，建立完善的經(jīng)營模式；另一方面，選擇國內(nèi)企業(yè)股票發(fā)行“總額確定.限報數(shù)量”單個公司發(fā)行股票的方式實行金額控制。因此，根據(jù)上市標(biāo)準的要求，企業(yè)經(jīng)濟效益等企業(yè)經(jīng)濟效益需要.重組資產(chǎn)規(guī)模等。重組必然導(dǎo)致資產(chǎn)范圍的擴大。.規(guī)模.數(shù)量.質(zhì)量.資產(chǎn)結(jié)構(gòu).資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)和經(jīng)營效益的變化直接關(guān)系到資產(chǎn)評估。

如果你不了解和掌握資產(chǎn)重組計劃，就很難做好資產(chǎn)評估工作，或者即使評估工作已經(jīng)完成，你也必須再次修復(fù)和調(diào)整，這將影響資產(chǎn)評估工作的效率。資產(chǎn)重組一般由證券公司進行咨詢公司從事的不是資產(chǎn)評估，大資產(chǎn)評估人員必須參與資產(chǎn)重組方案的設(shè)計。

資產(chǎn)重組對資產(chǎn)評估的影響主要有以下幾種情況，在資產(chǎn)評估中要注意：

1.資產(chǎn)范圍的變化。企業(yè)中的資產(chǎn)包括經(jīng)營性資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)。根據(jù)其效率，可分為有效資產(chǎn)和無效資產(chǎn)。一般來說，資產(chǎn)重組時，非經(jīng)營性資產(chǎn)和無效資產(chǎn)通常被剝離，有時部分經(jīng)營性資產(chǎn)被剝離。但剝離的經(jīng)營性資產(chǎn)應(yīng)以不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營為前提，否則會影響公司的盈利能力和企業(yè)收入的預(yù)測。

2.資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)的變化。通過對上市公司發(fā)行股票的需求，其負債率不應(yīng)超過70%。對于大多數(shù)企業(yè)來說，很難達到這個水平，需要通過資產(chǎn)重組來處理。重組方案會影響公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，不僅影響公司的盈利能力，還會影響公司的場債能力，在風(fēng)險預(yù)測中要注意。

3.收入水平的變化。資產(chǎn)重組后，上市企業(yè)凈資產(chǎn)收益率將超過10%。這種效果不僅通過剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)和無效資產(chǎn)來減少總資產(chǎn)，而且通過減少非經(jīng)營性資產(chǎn)來減少收入計算中的折舊費，從而增加收入。所有這些都是企業(yè)評估市未來收入預(yù)測的基礎(chǔ)。在資產(chǎn)重組計劃中，土地使用權(quán).商標(biāo)權(quán)等無形資產(chǎn)，由于各種原因（如資產(chǎn)收益率），一般采用租賃和許可使用，單一資產(chǎn)評估仍需要評估這些資產(chǎn)的價值，但這些評估價值不包括在企業(yè)整體價值中作為股票折扣基礎(chǔ)，但評估土地使用權(quán)租金標(biāo)準和商標(biāo)權(quán)許可服務(wù)費標(biāo)準，是企業(yè)簽訂租賃或許可使用合同的基礎(chǔ)。在選擇收入現(xiàn)值法預(yù)測未來收入時，應(yīng)在管理費用中增加租金和許可服務(wù)費，相應(yīng)減少收入，在評估中應(yīng)注意。

4.重組后的股份制公司具備市場經(jīng)濟所需的經(jīng)濟實體條件。在這種情況下，選擇成本加和法和選擇收益現(xiàn)值法獲得的評估值存在差異是正常的。收益現(xiàn)值法確定的整體公司評估值大于成本加和法確定的整體公司評估值的，差額部分為信譽。一般來說，聲譽不是折疊股票的基礎(chǔ)，但聲譽的存在會對企業(yè)股票的溢價發(fā)行產(chǎn)生一定的影響。目前，行業(yè)管理數(shù)據(jù)要求成本加和法的結(jié)果是通過收益現(xiàn)值法驗證的。因此，當(dāng)兩者結(jié)果不同時，評估人員不應(yīng)解釋兩者之間的差異不應(yīng)出現(xiàn)或差異較小的原因，而應(yīng)澄清這種差異是企業(yè)商譽的原因。

此外，作為資產(chǎn)評估公司的對象，是否應(yīng)該包括流動資產(chǎn)是一個有爭議的問題。就其本身而言，流動資產(chǎn)具有流動性.對流動資產(chǎn)進行評估并不難，但很麻煩。

無形資產(chǎn)價值評估也是公司索賠的基礎(chǔ)之一。無形資產(chǎn)的有效經(jīng)營可以提高企業(yè)的整體資產(chǎn)質(zhì)量，這也是企業(yè)價值評估中不可缺少的一部分。企業(yè)價值評估是以建筑企業(yè)為有機整體，充分考慮各種因素，結(jié)合行業(yè)背景，綜合評價公司的整體公允市場價值，包括無形資產(chǎn)價值評估。

企業(yè)價值評估對其并購行為具有一定意義，主要注意以下三個方面：

1.并購程序

一般公司并購，經(jīng)過目標(biāo)選擇和評估準備計劃協(xié)議并購的實施。其中，目標(biāo)評價的核心是價值評價，這是衡量公司并購行為能否實施的前提。

2.并購動機

建筑施工企業(yè)一般通過并購獲得經(jīng)營管理或財務(wù)協(xié)作，實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)。雙方交易的價值評估是談判的重點，決定了交易是否可行。

3.投資人

雙方投資者必須掌握足夠的信息，包括對建筑企業(yè)價值的評價，這一環(huán)節(jié)起著非常重要的作用。此外，企業(yè)價值評估也可用于投資分析戰(zhàn)略分析等。；也可以幫助管理者更好地了解公司的優(yōu)缺點。企業(yè)管理者可以通過價值評估了解真實情況，做出科學(xué)的投融資決策，不斷提升企業(yè)價值。

在具體實踐中，企業(yè)將作為整體轉(zhuǎn)讓合并等，如企業(yè)兼并重組等，將涉及企業(yè)整體價值的評估，并確定價格。由于各種因素的影響，企業(yè)資產(chǎn)價值的評估是一種完整性動態(tài)性。

資產(chǎn)評估目標(biāo)和對象范圍確認不清晰

一方面，是指資產(chǎn)評估目標(biāo)的確認不明確。由于企業(yè)兼并關(guān)系到企業(yè)原有法人資格的變更或更新，企業(yè)評估方案目標(biāo)的確定需要兼顧相關(guān)企業(yè)方的利益立場和兼并后的業(yè)務(wù)財務(wù)目標(biāo)，但是由于沒有明確報告使用人的評估目標(biāo)確認，包括兼并后能為買方企業(yè)降低何種區(qū)間范圍的業(yè)務(wù)成本等目標(biāo)尚未確認，使資產(chǎn)評估活動服務(wù)于企業(yè)兼并的財務(wù)目標(biāo)和業(yè)務(wù)目標(biāo)難以實現(xiàn)。

例如，尚未明確指出兼并后能為企業(yè)降低何種區(qū)間范圍的外部交易成本。另一方面，是指資產(chǎn)評估涉及到的對象范圍不明確。由于資產(chǎn)評估師沒有在委托合同編制前就評估細節(jié)進行溝通活動，買方企業(yè)或兼并前雙方企業(yè)的資產(chǎn)對象范圍和表外資產(chǎn)范圍尚不明晰，使評估合同無法及時的確認評估對象范圍，增大了兼并過程中的估值誤差、評估基準日到報告日估值偏差的風(fēng)險。例如，對待待開發(fā)過程中的項目資產(chǎn)評估忽視了相應(yīng)的隱性負債，使兼并交易產(chǎn)生的價款外浮動風(fēng)險增加。

資產(chǎn)評估方法的應(yīng)用脫離企業(yè)現(xiàn)實情況

一、偏重現(xiàn)時主義價值的評估方法應(yīng)用不當(dāng)。無論是現(xiàn)時的基礎(chǔ)資產(chǎn)法，還是現(xiàn)時主義的收益凈現(xiàn)值法，都是兼并評估過程中注重當(dāng)下時點的估值方法，一旦對折現(xiàn)系數(shù)、標(biāo)的資產(chǎn)范圍的劃分參數(shù)選擇不合理，那么企業(yè)兼并的估值有效性難免弱化。

二、偏重歷史價值方法的選擇欠缺匹配性。盡管應(yīng)用市場比較法為企業(yè)兼并活動提供資產(chǎn)鑒證依據(jù)存在一定優(yōu)勢，但是一些兼并活動尚不能合理的應(yīng)用市場法實現(xiàn)客觀真實的資產(chǎn)量化，原因有二，一方面是市場資產(chǎn)交易案例的參考面不夠?qū)挿海官Y產(chǎn)價值的測算結(jié)果脫離實際。另一方面是市場類似資產(chǎn)的比較評估并不能客觀的實現(xiàn)所有被評估對象的價值反映。

資產(chǎn)評估的關(guān)鍵節(jié)點把控不嚴格

作為資產(chǎn)評估的關(guān)鍵節(jié)點，資產(chǎn)評估活動的獨立性原則和非尋利主義原則是資產(chǎn)評估質(zhì)量的試金石。

一、資產(chǎn)評估程序的獨立執(zhí)行存在風(fēng)險。由于兼并雙方單位對資產(chǎn)評估中介機構(gòu)的人為干預(yù)，或有國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的間接行政干預(yù)等情況的存在，資產(chǎn)評估師難免會存在臨時調(diào)整估值程序執(zhí)行的情況、使資產(chǎn)評估報告出現(xiàn)估值不客觀的風(fēng)險。

二、企業(yè)資產(chǎn)評估的尋利主義風(fēng)險難以規(guī)避。一旦中介機構(gòu)過于追求資產(chǎn)評估報告的出具符合利益相關(guān)者的訴求， 加之有關(guān)產(chǎn)權(quán)持有人的利益誘惑等外部條件的介入，使資產(chǎn)評估師難免存在主觀尋利風(fēng)險。

股權(quán)拍賣資產(chǎn)評估

對少數(shù)股權(quán)評估來說，預(yù)測現(xiàn)金流一般按目前管理層、目前經(jīng)營水平去預(yù)測，折現(xiàn)率按目前資本結(jié)構(gòu)去預(yù)測，按此計算的評估結(jié)果就是缺乏控制權(quán)的少數(shù)股權(quán)價值。如果從控制權(quán)評估結(jié)果間接得到缺乏控制權(quán)的少數(shù)股權(quán)價值，則需考慮少數(shù)股權(quán)折價。目前對少數(shù)股權(quán)折價的考慮主要是從控制權(quán)評估結(jié)果進行調(diào)整，該折價主要經(jīng)過統(tǒng)計測算，按統(tǒng)一的平均數(shù)進行調(diào)整。但筆者認為，對控制權(quán)評估結(jié)果進行調(diào)整，專業(yè)性不強，同時折價中也包含許多其他因素，準確性也待商榷。所以筆者認為少數(shù)股權(quán)折價的調(diào)整最好直接對現(xiàn)金流和折現(xiàn)率進行調(diào)整，即預(yù)測現(xiàn)金流一般按目前管理層、目前經(jīng)營水平去預(yù)測，折現(xiàn)率按目前資本結(jié)構(gòu)去預(yù)測。

股權(quán)交易中，標(biāo)的企業(yè)如果擁有土地使用權(quán)、房屋建筑物、無形資產(chǎn)、股權(quán)等潛在巨大收益的資產(chǎn)，一般情況下，股權(quán)交易雙方應(yīng)根據(jù)活躍市場價格或具有法定資質(zhì)的中介機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估價格，確定凈資產(chǎn)公允價值，并參照凈資產(chǎn)公允價值份額確定股權(quán)交易價格。

如果交易雙方為關(guān)聯(lián)方，應(yīng)評估轉(zhuǎn)讓價格的確定是否遵循獨立交易原則。在確定資產(chǎn)價格時，企業(yè)也需根據(jù)同類企業(yè)可比價格等因素，判斷資產(chǎn)評估報告結(jié)果是否合理。企業(yè)需要關(guān)注的是，若轉(zhuǎn)讓價格、資產(chǎn)價格明顯偏低但有正當(dāng)理由，企業(yè)可提供相關(guān)證明材料與主管稅務(wù)機關(guān)提前進行溝通，確保稅務(wù)機關(guān)認可其轉(zhuǎn)讓價格。

股權(quán)價值評估分析

股權(quán)價格不僅包括公司凈資產(chǎn)，也包括對公司投資價值的主觀評判。這一點無形中給收購股權(quán)的一方施加了更多的注意義務(wù)，因此，股權(quán)受讓方在接受某個股權(quán)價格前，除了要調(diào)查核實公司的各項主要資產(chǎn)、負債、營業(yè)收入、利潤、稅務(wù)狀況、訴訟情況等直觀的情況，還要對公司所處的行業(yè)前景、競爭態(tài)勢、經(jīng)營情況、戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營團隊素質(zhì)與能力等方面進行研究與判斷，以綜合確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

為什么72元的國債不被人待見呢，是因為扔在大街上的不是100元的人民幣。而是不被認識價值的騰訊股權(quán)。等到騰訊股權(quán)漲到相當(dāng)于150元或200元，大家像發(fā)現(xiàn)金子一樣去追捧的時候，因為認知的限制，在未來熱情追捧視若金子的股權(quán)的時候不會知道那是曾經(jīng)擺在自己面前的不屑一顧的黑煤塊。也是因為大多數(shù)人的認知不到位的原因，在國內(nèi)A4紙打壓下，在燈塔國打壓下，在A股股災(zāi)打擊下，在港股股災(zāi)打擊下，在燈塔國股災(zāi)打擊下，在中概股崩潰打擊下，在疫情恐慌打擊下，恐慌的情緒形成合力，把100元的國債打到72元面值，而因為缺少專業(yè)的股權(quán)評估能力導(dǎo)致眾多人很難看到現(xiàn)階段騰訊股權(quán)的價值。理性是由知識支撐的，情緒恐慌是認知不到位被環(huán)境情緒渲染了導(dǎo)致的恐慌。

用收益法評估股權(quán)價值

應(yīng)用收益法評估股權(quán)價值時，常用的兩種具體方法是收益資本化法和未來收益折現(xiàn)法。收益法評估中的預(yù)期收益、收益期間(未來收益折現(xiàn)法用到)、資本化率或折現(xiàn)率的確定和選出是評估結(jié)論準確可靠的關(guān)鍵。

收益法中的預(yù)期收益可以現(xiàn)金流量、各種形式的利潤、或現(xiàn)金紅利等口徑表示，評估過程中應(yīng)根據(jù)評估項目的具體情況選擇恰當(dāng)?shù)氖找婵趶?。運用收益法進行被投資企業(yè)價值評估應(yīng)當(dāng)從委托方或相關(guān)當(dāng)事方獲取被評估企業(yè)未來經(jīng)營情況的預(yù)測，并進行必要的分析、判斷和調(diào)整，且充分考慮并分析被評估企業(yè)資本結(jié)構(gòu)，經(jīng)營狀況、歷史業(yè)績、發(fā)展前景和被評估企業(yè)所在行業(yè)相關(guān)經(jīng)濟要素及發(fā)展前景，收集被評估企業(yè)涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務(wù)合法性和未來預(yù)測可靠性的證據(jù)充分考慮未來各種可能性發(fā)生概率及其影響，不能采取不合理的假設(shè)。收益期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)評估的被投資企業(yè)經(jīng)營狀況和發(fā)展前景以及評估的被投資企業(yè)所在行業(yè)現(xiàn)狀及發(fā)展前景，并恰當(dāng)考慮預(yù)測期后的收益情況及相關(guān)終值的計算。資本化率或折現(xiàn)率的合理確定應(yīng)綜合考慮評估基準日的利率水平、市場投資回報率、加權(quán)平均資金成本等資本市場相關(guān)信息和被投資企業(yè)所在行業(yè)的特定風(fēng)險等因素，確保資本化率或折現(xiàn)率與預(yù)期收益的口徑保持一致。實踐中，折現(xiàn)率一般采用無風(fēng)險收益率+風(fēng)險系數(shù)或貸款利率。這里應(yīng)注意，當(dāng)評估基準日利率水平較低時，往往折現(xiàn)率太低，評估出的企業(yè)價值或股東權(quán)益價值虛高。

用市場法評估股權(quán)價值

股權(quán)評估中涉及的被投資企業(yè)價值評估中，市場法也是常用的評估方法，市場法中常用的是參考企業(yè)比較法和并購案例比較法。

參考企業(yè)比較法是指通過對資本市場上與被評估企業(yè)處于同一或類似行業(yè)的上市公司的經(jīng)營和財務(wù)數(shù)據(jù)進行分析，計算適當(dāng)?shù)膬r值比率或經(jīng)濟指標(biāo)，在與被評估企業(yè)比較分析的基礎(chǔ)上得出評估對象價值的方法。選擇同行業(yè)或類似行業(yè)規(guī)?；鞠嗤灰谆钴S的上市公司，通過交易股價計算上市公司的市場價值。再選擇對比公司的一個或幾個收益性或資產(chǎn)類參數(shù)，如EBIT、EBITDA或總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)等作為分析參數(shù)。最后計算對比公司市場價值與所選擇分析參數(shù)之間比例關(guān)系，稱之為比率乘數(shù)，將上述乘數(shù)應(yīng)用到被評估企業(yè)的分析參數(shù)中，并根據(jù)對比公司與股權(quán)被投資企業(yè)的經(jīng)營及風(fēng)險進行系數(shù)調(diào)整，從而得到委估股權(quán)涉及的被投資企業(yè)的市場價值，再由此確定委估股權(quán)的價值。

市場法中的并購案例比較法是指通過分析被評估企業(yè)處于同一或類似行業(yè)的公司買賣、收購及合并案例，獲取并分析這些交易案例的數(shù)據(jù)資料，計算適當(dāng)?shù)膬r值比率或經(jīng)濟指標(biāo)，在與被評估企業(yè)比較分析的基礎(chǔ)上，得出評估對象價值的方法。

市場法評估關(guān)鍵是恰當(dāng)選擇與被評估企業(yè)屬于同一行業(yè)或受相同經(jīng)濟因素的影響的企業(yè)進行比較。對參考企業(yè)財務(wù)報表進行分析調(diào)整，使其與被評估企業(yè)的財務(wù)報表具有可比性。

收益法和市場法評估的比較

用收益法和市場法評估被投資企業(yè)價值和被投資企業(yè)全部股東權(quán)益價值，應(yīng)選用不同的指標(biāo)且指標(biāo)口徑應(yīng)一致。即全部資本(股權(quán)+債權(quán))、企業(yè)的銷售收入、息稅前利潤(EBI T)、息稅及折舊/攤銷前利潤(EBI TDA)以及總資產(chǎn)都是全部資產(chǎn)口徑的，選擇的比率乘數(shù)、資本化率或折現(xiàn)率也應(yīng)口徑一致，如折現(xiàn)率應(yīng)是選擇各指標(biāo)對應(yīng)的收益率指標(biāo)。而評估被投資企業(yè)全部股東權(quán)益價值應(yīng)選擇凈收益(利潤)、凈資產(chǎn)股權(quán)資本口徑指標(biāo)，一般的折現(xiàn)率也是選擇口徑一直的凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)。