一、操作方式

股權(quán)并購程序相對簡單。不涉及資產(chǎn)的評估,不需辦理資產(chǎn)過戶手續(xù),節(jié)省費用和時間。

資產(chǎn)并購需要對每一項資產(chǎn)盡職調(diào)查，然后就每項資產(chǎn)要進行所有權(quán)轉(zhuǎn)移和報批，資產(chǎn)并購的程序相對復(fù)雜，需要耗費的時間更多。

二、調(diào)查程序

股權(quán)并購需要對企業(yè)從主體資格到企業(yè)各項資產(chǎn)、負債、用工、稅務(wù)、保險、資質(zhì)等各個環(huán)節(jié)進行詳盡的調(diào)查，進而爭取最大程度的防范并購風(fēng)險。

資產(chǎn)并購一般僅涉及對該項交易資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)調(diào)查，無需對境內(nèi)企業(yè)進行詳盡調(diào)查，因此，周期較短，并購風(fēng)險較低。

三、審批程序

股權(quán)并購因目標企業(yè)性質(zhì)不同相關(guān)政府部門的監(jiān)管態(tài)度亦有所不同。對于不涉及國有股權(quán)、上市公司股權(quán)并購的，通常情況下只需要到工商部門辦理變更登記。根據(jù)《反壟斷法》等相關(guān)規(guī)定，如果達到國務(wù)院規(guī)定的標準，并購交易可能還需要經(jīng)過省級或者國家反壟斷審查機構(gòu)的審批。涉及外資并購的，還需要商務(wù)部門、發(fā)改委部門等多個部門的審批。涉及國有股權(quán)并購的，還需要經(jīng)過國有資產(chǎn)管理部門的審批或核準或備案，并且經(jīng)過評估、進場交易等程序。涉及上市公司股權(quán)的，并購交易還需要經(jīng)過證監(jiān)會的審批，主要是確保不損害其他股東利益，并按照規(guī)定履行信息披露義務(wù)等等。

資產(chǎn)并購對于不涉及國有資產(chǎn)、上市公司資產(chǎn)的，資產(chǎn)并購交易完全是并購方和目標企業(yè)之間的行為而已，通常不需要相關(guān)政府部門的審批或登記。此外，若擬轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)屬于曾享受進口設(shè)備減免稅優(yōu)惠待遇且仍在海關(guān)監(jiān)管期內(nèi)的機器設(shè)備，根據(jù)有關(guān)規(guī)定目標企業(yè)在轉(zhuǎn)讓之前應(yīng)經(jīng)過海關(guān)批準并補繳相應(yīng)稅款。涉及國有資產(chǎn)的，還需要經(jīng)過資產(chǎn)評估手續(xù)。涉及上市公司重大資產(chǎn)變動的，上市公司還應(yīng)按照報證監(jiān)會批準。

四、審批風(fēng)險

股權(quán)并購由于外國投資者購買目標企業(yè)的股權(quán)后使目標企業(yè)的性質(zhì)發(fā)生了變化，所以需要履行較為嚴格的政府審批手續(xù)，這使外國投資者承擔(dān)了比較大的審批風(fēng)險。

資產(chǎn)并購過程中外國投資者承擔(dān)的審批風(fēng)險較小，因為需要審批的事項較少。

五、規(guī)避限制

股權(quán)并購能逾越特定行業(yè)（如汽車行業(yè)）進入的限制，能規(guī)避資產(chǎn)并購中關(guān)于資產(chǎn)移轉(zhuǎn)（如專利等無形資產(chǎn)）的限制。通過新設(shè)企業(yè)的方式是無法進入該行業(yè)，但采用股權(quán)并購方式可逾越該障礙法。

六、交易風(fēng)險

股權(quán)并購中，作為目標企業(yè)的股東要承接并購前目標企業(yè)存在的各種法律風(fēng)險，如負債、法律糾紛，相關(guān)稅費未繳的風(fēng)險，法定證照未取得的風(fēng)險，環(huán)保未達標的風(fēng)險，財務(wù)資料不齊全的風(fēng)險等等。實踐中，由于并購方在并購前缺乏對目標企業(yè)的充分了解，導(dǎo)致并購后目標企業(yè)的各種潛在風(fēng)險爆發(fā)，不能達到雙方的最佳初衷。

鑒于在并購交易完成之前，即便做過詳細的財務(wù)盡職調(diào)查和法律盡職調(diào)查，并購方依然無法了解目標企業(yè)的所有潛在債務(wù)，因此，股權(quán)并購存在不確定性的負債風(fēng)險，可控性較差。

在股權(quán)并購中，除了或有負債風(fēng)險之外，并購方還必須考慮諸多其他潛在的風(fēng)險。例如，毫無疑問，這些風(fēng)險必然會加大法律盡職調(diào)查、財務(wù)盡職調(diào)查的難度，延長并購進程，從而增加并購方的費用負擔(dān)以及并購交易的不確定性。

資產(chǎn)并購中，債權(quán)債務(wù)由出售資產(chǎn)的企業(yè)承擔(dān)；并購方對目標公司自身的債權(quán)債務(wù)無須承擔(dān)任何責(zé)任；資產(chǎn)并購可以有效規(guī)避目標企業(yè)所涉及的各種問題如債權(quán)債務(wù)、勞資關(guān)系、法律糾紛等等。

并購方僅需調(diào)查資產(chǎn)本身的潛在風(fēng)險，例如是否設(shè)定抵押等他項權(quán)利，是否配有相應(yīng)的證件，如果是免稅設(shè)備，那么還需要考慮收購的該免稅設(shè)備是否還在監(jiān)管期內(nèi)。上述這些潛在的風(fēng)險是可以通過到有關(guān)政府部門查詢或者要求目標企業(yè)提供相應(yīng)的證照就可以衡量的，可控性較強。存在抵押負擔(dān)等其他風(fēng)險就可以了。

在資產(chǎn)收購中，資產(chǎn)的債權(quán)債務(wù)情況一般比較清晰，除了一些法定責(zé)任，如環(huán)境保護、職工安置外，基本不存在或有負債的問題。因此資產(chǎn)收購關(guān)注的是資產(chǎn)本身的債權(quán)債務(wù)情況。

增資擴股：capital increase andshare enlargement指企業(yè)向社會募集股份、發(fā)行股票、新股東投資入股或原股東增加投資擴大股權(quán)，從而增加企業(yè)的資本金。對于有限責(zé)任公司來說，增資擴股一般指企業(yè)增加注冊資本，增加的部分由新股東認購或新股東與老股東共同認購，企業(yè)的經(jīng)濟實力增強，并可以用增加的注冊資本，投資于必要的項目。

另外需注意對股東承諾放棄認繳的新增出資份額，公司其他股東不享有優(yōu)先認購權(quán)。

我國《公司法》第35條和第71條對增資和轉(zhuǎn)讓有進行規(guī)范，但是規(guī)范對象不同，前者是對公司增資行為進行規(guī)范，后者是對股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為進行規(guī)范。

第35條規(guī)定“公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資”，出發(fā)點在于保護公司原有股東的股權(quán)不因新增資本而被稀釋，有效處理了公司資本多數(shù)決原則與少數(shù)股東權(quán)保護之間的關(guān)系，平衡了個別股東的權(quán)益和公司整體利益的關(guān)系。

第72條規(guī)定“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意……經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)……”,出發(fā)點在于通過賦予股東優(yōu)先購買權(quán)維護有限責(zé)任公司的人合性。

優(yōu)先購買權(quán)作為一種排斥第三人競爭效力的權(quán)利，對其相對人權(quán)利影響重大，必須基于法律明確規(guī)定才能享有，其發(fā)生要件及行使范圍必須以法律明確規(guī)定為根據(jù)。

綜上：在我國《公司法》無明確規(guī)定其他股東有優(yōu)先認購權(quán)的情況下，其他股東不得依據(jù)與增資擴股不同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度，行使公司法第72條規(guī)定的股權(quán)過程中的優(yōu)先購買權(quán)。