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轉(zhuǎn)讓9%的股權(quán)，評估對象可以是100%的股權(quán)嗎？

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評估A在草擬一個委托合同，這個項目的評估目的是國企A擬轉(zhuǎn)讓其持有的國企B的9%股權(quán)。她在合同中寫到：“評估對象是被評估單位股東全部權(quán)益，評估范圍是被評估單位的全部資產(chǎn)及負(fù)債?！?/p>

評估師B看到這個合同說：“這種方式不盡合理?！?/p>

評估A說：“我看到外部有的報告存在這種處理方式，委托合同約定評估對象是全部股東權(quán)益，最終結(jié)論需要報告使用人自行考慮持股比例、控制權(quán)和認(rèn)繳實繳等因素，我認(rèn)為并無不妥?！?/p>

轉(zhuǎn)讓9%的股權(quán)，評估對象可以是100%的股權(quán)嗎？

評估師B對評估A說：

1.實務(wù)中，也有按你所描述的方式進行操作的，也就是在委托合同評估對象位置寫的是股東全部權(quán)益，避開少數(shù)股權(quán)折價、控制權(quán)溢價、認(rèn)繳實繳等問題，外審未進行深究。但我們部門嚴(yán)格按評估對象與經(jīng)濟行為一一對應(yīng)來操作，如有特殊情況需要提交部門技術(shù)委員會討論。

2.本例這種情況，嚴(yán)格說，評估對象不能是股東全部權(quán)益，委托合同和評估報告中描述的評估對象要與經(jīng)濟行為涉及的評估對象一致。也就是經(jīng)濟行為是轉(zhuǎn)讓9%的股權(quán)，則評估對象也應(yīng)是9%的股權(quán)?！镀髽I(yè)國有資產(chǎn)評估報告指南》（中評協(xié)〔2017〕42號）第15條有如下規(guī)定：

第十五條資產(chǎn)評估報告應(yīng)當(dāng)對評估對象進行具體描述，以文字、表格的方式說明評估范圍。企業(yè)價值評估中，應(yīng)當(dāng)說明下列內(nèi)容：（一）委托評估對象和評估范圍與經(jīng)濟行為涉及的評估對象和評估范圍是否一致，不一致的應(yīng)當(dāng)說明原因，并說明是否經(jīng)過審計；

3.從評估范圍上看，無論評估對象是9%的股東部分權(quán)益還是股東全部權(quán)益，其評估范圍都是全部資產(chǎn)和負(fù)債，這一點并不矛盾。《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國務(wù)院國資委第12號令）第16條有如下規(guī)定：

第十六條國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對下列事項進行審核：（一）資產(chǎn)評估項目所涉及的經(jīng)濟行為是否獲得批準(zhǔn)；（二）資產(chǎn)評估機構(gòu)是否具備相應(yīng)評估資質(zhì)；（三）評估人員是否具備相應(yīng)執(zhí)業(yè)資格；（四）評估基準(zhǔn)日的選擇是否適當(dāng)，評估結(jié)果的使用有效期是否明示；（五）資產(chǎn)評估范圍與經(jīng)濟行為批準(zhǔn)文件確定的資產(chǎn)范圍是否一致；（六）評估依據(jù)是否適當(dāng)；（七）企業(yè)是否就所提供的資產(chǎn)權(quán)屬證明文件、財務(wù)會計資料及生產(chǎn)經(jīng)營管理資料的真實性、合法性和完整性做出承諾；（八）評估過程是否符合相關(guān)評估準(zhǔn)則的規(guī)定；（九）參與審核的專家是否達成一致意見。


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