1. 第一資產(chǎn)評估網(wǎng)首頁
  2. 股權(quán)評估

股權(quán)并購與資產(chǎn)并購有哪些區(qū)別和聯(lián)系

發(fā)布于 ? 股權(quán)評估 ? 閱讀 847次

七、稅負(fù)因素

股權(quán)并購相對節(jié)省稅收。股權(quán)并購情況下目標(biāo)公司并未有額外收入，因此目標(biāo)公司在此情況下不存在營業(yè)稅和所得稅的問題。

除了印花稅，根據(jù)關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定，目標(biāo)企業(yè)的股東可能因股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得而需要繳納個(gè)人或企業(yè)所得稅。如果并購過程中發(fā)生土地、房屋權(quán)屬的轉(zhuǎn)移，納稅義務(wù)人還可能面臨契稅。

資產(chǎn)并購稅收有可能多繳。在資產(chǎn)并購情況下目標(biāo)公司因有收入，因此有可能會存在就轉(zhuǎn)讓增加的價(jià)值而發(fā)生營業(yè)稅和所得稅的情形。

根據(jù)所購買資產(chǎn)的不同，納稅義務(wù)人需要繳納稅種也有所不同，主要有增值稅、營業(yè)稅、所得稅、契稅和印花稅等。

八、方式選擇

如果吸引并購方的非其某些資產(chǎn)本身，股權(quán)并購優(yōu)于資產(chǎn)并購；如果投資方感興趣的是目標(biāo)公司的無形資產(chǎn)、供應(yīng)渠道、銷售渠道等資源本身，采取資產(chǎn)并購。

九、并購標(biāo)的

股權(quán)并購的并購標(biāo)的是目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)，是目標(biāo)企業(yè)股東層面的變動，并不影響目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的運(yùn)營。

資產(chǎn)并購的并購的標(biāo)的是目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)如實(shí)物資產(chǎn)或?qū)＠?、商?biāo)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)，又如機(jī)器、廠房、土地等實(shí)物性財(cái)產(chǎn)，并不影響目標(biāo)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化。資產(chǎn)并購導(dǎo)致該境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)的流出，但并不發(fā)生企業(yè)股東結(jié)構(gòu)和企業(yè)性質(zhì)的變更。

十、交易主體

股權(quán)并購的交易主體是并購方和目標(biāo)公司的股東，權(quán)利和義務(wù)只在并購方和目標(biāo)企業(yè)的股東之間發(fā)生。

資產(chǎn)并購的交易主體是并購方和目標(biāo)公司，權(quán)利和義務(wù)通常不會影響目標(biāo)企業(yè)的股東。

十一、交易性質(zhì)

股權(quán)并購的交易性質(zhì)實(shí)質(zhì)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資，并購方通過并購行為成為目標(biāo)公司的股東，并獲得了在目標(biāo)企業(yè)的股東權(quán)如分紅權(quán)、表決權(quán)等，但目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)并沒有變化。

資產(chǎn)并購的性質(zhì)為一般的資產(chǎn)買賣，僅涉及買賣雙方的合同權(quán)利和義務(wù)。

十二、交易效果

資產(chǎn)并構(gòu)不能免除物上的他物權(quán)，即并購的資產(chǎn)原來設(shè)定了擔(dān)保，跟隨資產(chǎn)所有權(quán)的移轉(zhuǎn)而轉(zhuǎn)移。而股權(quán)并購無此效果。

十三、第三方權(quán)益影響

股權(quán)并購中，目標(biāo)企業(yè)可能會有多位股東，而在很多股權(quán)并購中，并非所有股東都參與，但股權(quán)并購依然會對所有股東產(chǎn)生影響。根據(jù)《公司法》股東向股東以外的主體轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意，并且其他股東享有同等條件下的優(yōu)先受讓權(quán)。如果擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在質(zhì)押或者曾經(jīng)作為其他企業(yè)的出資，那么該項(xiàng)并購交易還可能影響到股權(quán)質(zhì)押權(quán)人或其他企業(yè)的實(shí)際權(quán)益。

資產(chǎn)并購中，受影響較大的則是對該資產(chǎn)享有某種權(quán)利的人，如擔(dān)保人、抵押權(quán)人、租賃權(quán)人。轉(zhuǎn)讓這些財(cái)產(chǎn)，必須得到上述相關(guān)權(quán)利人的同意，或者必須履行對上述相關(guān)權(quán)利人的義務(wù)。

此外，在股權(quán)并購或資產(chǎn)并購中，目標(biāo)企業(yè)中擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)股東的債權(quán)人或者目標(biāo)企業(yè)的債權(quán)人可能會認(rèn)為股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款明顯不合理，事實(shí)上并購交易對其造成了損害且并購方明知上述情形，依照《合同法》中有關(guān)撤銷權(quán)的規(guī)定，其有權(quán)撤銷上述股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為，從而導(dǎo)致并購交易失敗。因此，相關(guān)債權(quán)人的同意對并購交易非常重要。


相關(guān)推薦