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股權并購與資產(chǎn)并購有哪些區(qū)別和聯(lián)系

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股權并購和資產(chǎn)并購是并購的兩種不同方式。股權并購是指投資人通過購買目標公司股東的股權或認購目標公司的增資，從而獲得目標公司股權的并購行為；資產(chǎn)并購是指投資人通過購買目標公司有價值的資產(chǎn)（如不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)、機器設備等）并運營該資產(chǎn)，從而獲得目標公司的利潤創(chuàng)造能力，實現(xiàn)與股權并購類似的效果。兩者的區(qū)別對比如下：

一、操作方式

股權并購程序相對簡單。不涉及資產(chǎn)的評估,不需辦理資產(chǎn)過戶手續(xù),節(jié)省費用和時間。

資產(chǎn)并購需要對每一項資產(chǎn)盡職調查，然后就每項資產(chǎn)要進行所有權轉移和報批，資產(chǎn)并購的程序相對復雜，需要耗費的時間更多。

二、調查程序

股權并購需要對企業(yè)從主體資格到企業(yè)各項資產(chǎn)、負債、用工、稅務、保險、資質等各個環(huán)節(jié)進行詳盡的調查，進而爭取最大程度的防范并購風險。

資產(chǎn)并購一般僅涉及對該項交易資產(chǎn)的產(chǎn)權調查，無需對境內企業(yè)進行詳盡調查，因此，周期較短，并購風險較低。

三、審批程序

股權并購因目標企業(yè)性質不同相關政府部門的監(jiān)管態(tài)度亦有所不同。對于不涉及國有股權、上市公司股權并購的，通常情況下只需要到工商部門辦理變更登記。根據(jù)《反壟斷法》等相關規(guī)定，如果達到國務院規(guī)定的標準，并購交易可能還需要經(jīng)過省級或者國家反壟斷審查機構的審批。涉及外資并購的，還需要商務部門、發(fā)改委部門等多個部門的審批。涉及國有股權并購的，還需要經(jīng)過國有資產(chǎn)管理部門的審批或核準或備案，并且經(jīng)過評估、進場交易等程序。涉及上市公司股權的，并購交易還需要經(jīng)過證監(jiān)會的審批，主要是確保不損害其他股東利益，并按照規(guī)定履行信息披露義務等等。

資產(chǎn)并購對于不涉及國有資產(chǎn)、上市公司資產(chǎn)的，資產(chǎn)并購交易完全是并購方和目標企業(yè)之間的行為而已，通常不需要相關政府部門的審批或登記。此外，若擬轉讓的資產(chǎn)屬于曾享受進口設備減免稅優(yōu)惠待遇且仍在海關監(jiān)管期內的機器設備，根據(jù)有關規(guī)定目標企業(yè)在轉讓之前應經(jīng)過海關批準并補繳相應稅款。涉及國有資產(chǎn)的，還需要經(jīng)過資產(chǎn)評估手續(xù)。涉及上市公司重大資產(chǎn)變動的，上市公司還應按照報證監(jiān)會批準。

股權并購與資產(chǎn)并購有哪些區(qū)別和聯(lián)系

四、審批風險

股權并購由于外國投資者購買目標企業(yè)的股權后使目標企業(yè)的性質發(fā)生了變化，所以需要履行較為嚴格的政府審批手續(xù)，這使外國投資者承擔了比較大的審批風險。

資產(chǎn)并購過程中外國投資者承擔的審批風險較小，因為需要審批的事項較少。

五、規(guī)避限制

股權并購能逾越特定行業(yè)（如汽車行業(yè)）進入的限制，能規(guī)避資產(chǎn)并購中關于資產(chǎn)移轉（如專利等無形資產(chǎn)）的限制。通過新設企業(yè)的方式是無法進入該行業(yè)，但采用股權并購方式可逾越該障礙法。

六、交易風險

股權并購中，作為目標企業(yè)的股東要承接并購前目標企業(yè)存在的各種法律風險，如負債、法律糾紛，相關稅費未繳的風險，法定證照未取得的風險，環(huán)保未達標的風險，財務資料不齊全的風險等等。實踐中，由于并購方在并購前缺乏對目標企業(yè)的充分了解，導致并購后目標企業(yè)的各種潛在風險爆發(fā)，不能達到雙方的最佳初衷。

鑒于在并購交易完成之前，即便做過詳細的財務盡職調查和法律盡職調查，并購方依然無法了解目標企業(yè)的所有潛在債務，因此，股權并購存在不確定性的負債風險，可控性較差。

在股權并購中，除了或有負債風險之外，并購方還必須考慮諸多其他潛在的風險。例如，毫無疑問，這些風險必然會加大法律盡職調查、財務盡職調查的難度，延長并購進程，從而增加并購方的費用負擔以及并購交易的不確定性。

資產(chǎn)并購中，債權債務由出售資產(chǎn)的企業(yè)承擔；并購方對目標公司自身的債權債務無須承擔任何責任；資產(chǎn)并購可以有效規(guī)避目標企業(yè)所涉及的各種問題如債權債務、勞資關系、法律糾紛等等。

并購方僅需調查資產(chǎn)本身的潛在風險，例如是否設定抵押等他項權利，是否配有相應的證件，如果是免稅設備，那么還需要考慮收購的該免稅設備是否還在監(jiān)管期內。上述這些潛在的風險是可以通過到有關政府部門查詢或者要求目標企業(yè)提供相應的證照就可以衡量的，可控性較強。存在抵押負擔等其他風險就可以了。

在資產(chǎn)收購中，資產(chǎn)的債權債務情況一般比較清晰，除了一些法定責任，如環(huán)境保護、職工安置外，基本不存在或有負債的問題。因此資產(chǎn)收購關注的是資產(chǎn)本身的債權債務情況。


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